剛幫一個創業的朋友處理完糾紛，他拍著大腿后悔：“早知道這些法律常識，也不至于賠進去 20 萬！” 開公司這事，看著是 “領個執照、租個辦公室” 那么簡單，實則藏著一堆法律 “暗礁”—— 注冊資本多寫個零、公私賬戶混著用、隨便當法定代表人，都可能讓你栽大跟頭。

今天把創業者最容易踩的 15 個法律坑，用大白話 + 真實案例講透，準備開公司或剛起步的朋友，建議收藏下來逐條對照，別等出問題才追悔莫及！

一、注冊階段：別在 “起步環節” 埋雷

1. 注冊資本不是 “面子工程”，寫多了可能要賣房還債！

總有人覺得 “注冊資本越高，公司越有實力”，腦子一熱填個 500 萬、1000 萬認繳。但你不知道：注冊資本是股東的 “責任上限”，認繳不是 “不用繳”！

去年有個做建材的老板，注冊資本填了 500 萬，后來公司虧了 300 萬資不抵債。債主直接告到法院，要求他實繳 500 萬來還債 —— 因為公司破產時，股東要按認繳額對債務承擔連帶責任。最后他沒辦法，只能賣了老家的房子湊錢。

避坑建議：按實際業務填！做電商、咨詢這類輕資產行業，10 萬 - 50 萬認繳足夠；后續業務發展需要，再辦增資也不遲。

2. 一人公司？可以！但至少要兩個人！

不少人想 “自己說了算”，打算開一人有限公司，卻卡在了登記環節 —— 因為公司法規定：監事不能兼職董事、經理。

也就是說，哪怕公司就你一個實際經營者，也得找個人當監事（不用他干活，掛名就行），一個人做執行董事兼總經理，另一個做監事。我鄰居開網店，找親哥掛名監事，十分鐘就辦好手續，完全不影響經營。

3. 公司 VS 合伙企業：選對省稅，選錯擔債！

別一門心思只注冊公司，合伙企業可能更適合你，關鍵看 “你想擔多少風險、交多少稅”：

公司：好處是 “有限責任”，公司破產了，股東最多賠到注冊資本那部分，不用搭進全部身家；但要交企業所得稅 + 股東分紅稅，稅負重。

合伙企業：不用交企業所得稅，賺的錢直接分到合伙人手里交個稅，省不少稅；但缺點是 “無限責任”，如果虧了，合伙人要拿個人資產還債。

建議：小作坊、工作室選合伙企業（稅少）；做工程、貿易等可能有大額債務的，選公司（扛風險）。

二、運營階段：這些 “常識” 能幫你避大禍

4. 章程是 “憲法”，但股東協議更管用！

很多人注冊時直接用工商局的模板章程，覺得 “有就行”。但章程也有 “失靈的時候”：

對內（股東之間）：如果簽了股東協議，協議效力比章程高。比如章程沒寫分紅比例，但股東協議約定 “按出資額 80% 分紅”，就得按協議來；

對外（員工）：章程只約束股東和高管，管不了普通員工，別指望用章程罰員工款。

避坑建議：模板章程只能當 “底本”，分紅、決策權、退出機制這些核心約定，一定要單獨簽股東協議，寫得越細越好。

5. 法定代表人不是 “風光頭銜”，是 “背鍋俠” 預備役！

有人覺得 “當法定代表人就是老板，特有面子”，卻不知道這頭銜藏著一堆風險：

權力上：法定代表人要么是董事要么是經理，頭銜本身沒額外權力，老板的權力來自股權和職位；

風險上：公司偷稅漏稅、欠薪被執行、涉嫌刑事犯罪，法定代表人可能被限高、罰款，甚至坐牢 —— 哪怕你根本沒參與具體經營。

前年有個朋友幫親戚公司當 “掛名法人”，結果公司欠了 100 萬貨款，他被法院限高，連高鐵都坐不了，花了半年才把法人換掉。建議：不是實際控制人，千萬別亂當法定代表人；非當不可的，一定要在章程里寫清 “法人不承擔具體經營責任”。

6. 控制公章 = 控制公司，簽字不如蓋章！

對外簽合同時，很多人糾結 “要簽字還是蓋章”，答案很明確：只蓋公章能生效，只簽字未必行。

因為公章代表公司意志，哪怕不是法定代表人蓋的，只要蓋了公章，合同就對公司有約束力；但法定代表人簽字得看 “是否在職權范圍內”—— 比如總經理簽了個遠超公司經營范圍的合同，可能就無效。

我之前合作過一家供應商，老板簽了字沒蓋章，后來反悔說 “個人行為不算數”，官司打了半年才要回貨款。牢記：管好公章比啥都重要，最好專人保管，用章要登記。

7. 公司的錢≠你的錢，公私不分要坐牢！

“公司是我開的，錢就是我的”，這種想法害了太多老板。有人把公賬的錢轉去私賬買理財，有人用公司錢付家里房貸，這些行為輕則被認定為 “抽逃出資”，補稅 + 罰款；重則構成 “挪用資金罪”，要坐牢。

更可怕的是，一人有限公司如果公私不分，會被認定為 “財產混同”，公司的 “有限責任” 直接失效 —— 比如你用公司錢買了車掛在自己名下，公司欠了債，你得用個人資產還。正確做法：公賬只走業務往來，轉錢給個人只能走 “工資、分紅、合規借款”，每筆都留憑證。

三、股權架構：別讓 “股權問題” 搞垮公司

8. 隱名股東別亂當，投了錢可能 “白給”！

有人因為 “不想露名” 或 “不符合持股條件”，選擇讓別人代持股權，簽個代持協議就覺得穩了。但法律上，代持本質是 “債權關系”，你只是 “借錢給代持人投資”，不是真正的股東：

代持人翻臉不認，你拿不到分紅、沒投票權；

代持人把股權賣了、抵押了，你只能告他賠錢，拿不回股權。

去年有個客戶投了 200 萬給朋友代持股權，結果朋友把公司賣了跑路，他打贏官司拿了賠償，但錯失了公司上市的機會。建議：能顯名就顯名，非要代持的，協議要公證，保留好轉賬記錄、股東會紀要等所有證據。

9. 股東查賬不是 “想查就查”，公司能拒絕！

有些小股東覺得 “我占股就得看賬”，其實不然。如果公司能證明 “你查賬是為了給競爭對手泄密，或者干擾公司經營”，就有權拒絕你的請求。

比如有個股東同時開了家同類公司，突然要求查公司核心客戶賬本，公司直接拒絕，法院還支持了公司。提醒：查賬要說明正當理由，比如 “懷疑高管侵占資產”，別瞎查。

10. 董事長沒那么牛，CEO 就是個經理！

電視劇里的 “董事長一言九鼎”“CEO 掌控全局”，都是戲！現實中：

董事長的權力就是 “召集股東會、董事會”，投票時和其他董事一樣只有一票，沒啥特殊權限；

總裁、CEO 這些頭銜都是 “俗稱”，在公司法里統一叫 “經理”，權力來自董事會授權，說撤就能撤。

11. “干股” 是陷阱，法律根本不認可！

“給你 10% 干股，不用出錢，賺錢分紅”，這種話聽聽就行，別當真。因為公司法明確規定：勞務不能當股權出資，干股沒有實際出資，不算合法股權。

老板真要激勵員工，會用 “期權”—— 約定 “你干滿 3 年，按低價認購 10% 股權”，這才受法律保護。別信 “空手套白狼” 的干股，都是畫大餅。

12. 持股比例藏玄機，這些數字要記牢！

股權不是 “越多越好”，關鍵看 “關鍵比例”：

1%：能代公司起訴侵權的高管（股東代表訴訟）；

3%：能向股東大會提議案；

10%：能發起臨時股東會，逼公司開大會；

33.33%：“一票否決權”，改章程、增資等重大決策，沒你同意不行；

50%+：絕對控制權，日常決策說了算；

66.67%+：完全控制權，能單獨改章程、解散公司。

很多人搞 “50:50 持股”，結果股東鬧矛盾，公司停擺半年。建議：核心創始人至少占 51%，要絕對控制就占 67% 以上。

四、公司架構：分公司 VS 子公司，選錯責任翻倍！

13. 分公司是 “兒子”，子公司是 “獨立成人”！

很多老板開分支機構時，不知道選分公司還是子公司，兩者區別大了去了（根據華律網法律分析整理）：

分公司：不是獨立法人，名字要帶 “總公司名稱 + 分公司”，財務歸總公司管，欠了債總公司兜底；

子公司：是獨立法人，有自己的名字和財務體系，欠了債自己還，和母公司沒關系。

比如你在廣州開分公司，分公司欠了 100 萬，北京的總公司得還；但如果是子公司，子公司破產就行，總公司不用管。建議：開拓新市場先開分公司（成本低、稅能匯總繳），市場穩定了再改子公司（風險隔離）。

14. 股東人數有上限，別 “湊人數” 踩線！

不同類型的公司，股東人數卡得很死：

有限責任公司：最多 50 個股東，多一個都沒法登記；

股份有限公司：最多 200 個股東（未上市），上市后不限人數。

有人為了 “湊錢” 拉了 60 個人入股，結果沒法注冊，最后鬧得一地雞毛。提醒：股東太多可以用 “有限合伙” 代持，把合伙人裝進去，只算 1 個股東名額。

最后說句實在話：

開公司就像走鋼絲，法律常識不是 “束之高閣的規定”，是 “保命的安全帶”。很多坑只要提前知道，花幾分鐘就能避開，但真踩進去，可能要花幾十萬、幾百萬來填。